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Brexit: Dringender Handlungsbedarf bei Limiteds

Großbritannien wird mit Ablauf des 29.03.2019 als Mitglied der Europäischen Union ausscheiden. In Deutschland sind zahlreiche Unternehmen in der Rechtsform der Limited nach britischem Recht tätig, wobei sämtliche Entscheidungen und geschäftlichen Handlungen von Deutschland aus veranlasst werden. Deutschland erkennt solche ausländischen Gesellschaften mit sog. Verwaltungssitz in Deutschland nur dann an, wenn es sich um Gesellschaften aus Staaten der EU handelt (wegen der Niederlassungsfreiheit und entsprechender EuGH-Rechtsprechung). Alle anderen ausländischen Gesellschaften werden von Deutschland, wenn die Entscheidungen in Deutschland getroffen werden, nicht anerkannt. Vielmehr sieht die Bundesrepublik das Unternehmen dann als Einzelunternehmen oder nicht haftungsbeschränkte Gesellschaft (GbR/OHG) an.

Zwar sind Übergangsregelungen oder sogar Anerkennungen über den 29.03.2019 hinaus im Gespräch. Allerdings fehlt es an einer entsprechenden gesetzlichen Regelung. Sie ist – auch Ende 2018 – noch nicht in Sicht. Aus deutscher Sicht drohen daher zwei entscheidende Nachteile Ende März 2019:

  • Steuerlich könnte die Limited aus deutscher Sicht als aufgelöst gelten, sodass nicht nur der steuerliche Gewinn, sondern auch nicht realisierte Gewinne (sog. stille Reserven) u.U. besteuert werden müssten.
  • Die Limited wurde zumeist wegen der Haftungsbeschränkung gewählt. Mit dem Austritt aus der EU könnte die britische Limited die Anerkennung verlieren, sodass die unbeschränkte Haftung der Gesellschafter droht.

Zur Vermeidung möglicher schwerwiegender Nachteile sollte schnell gehandelt werden.

 Wie kann ich die Probleme zum 29.03.2019 vermeiden?

Es besteht die Möglichkeit, eine deutsche Rechtsform zu wählen, also in der Regel eine GmbH oder eine Unternehmergesellschaft/UG (sog. kleine GmbH). Ein sicherer (anerkannt / steuerneutral möglich) und einfacher Weg (automatischer Rechtsübergang) ist derzeit der, dass eine UG oder GmbH gegründet wird und die britische Limited auf diese verschmolzen wird.

Was muss ich persönlich tun?

Sie müssen lediglich bei der Gründung der deutschen Gesellschaft persönlich beim Notar anwesend sein.

Können weitere Maßnahmen von einem Berater übernommen werden?

Im Übrigen können die weiteren Schritte anwaltlich vorbereitet und auch der weitere Notartermin mit Vollmacht übernommen werden. Aufgrund der umfangreichen Maßnahmen erscheint eine anwaltliche Begleitung in jedem Fall sinnvoll, auch wenn einzelne Maßnahmen vor dem Notar zu erfolgen haben. Erforderlich sind insbesondere:

  • die Erstellung eines Verschmelzungsplans,
  • die Auslegung des Verschmelzungsplans am Satzungssitz,
  • die Einreichung des Verschmelzungsplans beim Companies House und dem Registergericht
  • die Erstellung eines director’s report und eines Verschmelzungsberichts
  • die Fassung des Verschmelzungsbeschlusses
  • die Einholung eines pre-merger-certificates beim High Court of Justice, London und
  • die Eintragung der Verschmelzung im deutschen Handelsregister

 Gerne kooperieren wir mit Ihrem Steuerberater.

 Mit welchen Kosten muss ich dabei rechnen?

Die wesentlichen Kosten hängen vom Einzelfall, insbesondere von der Anzahl der Gesellschafter, dem Stammkapital der neuen Gesellschaft und dem Wert des Unternehmens der Limited ab. Wir zeigen daher lediglich einige Beispiele auf:

1. Gründung und Verschmelzung auf 1-€-UG (Wert der Limited: € 10.000) mit einem Gesellschafter

– Gründungskosten der UG: ca. € 400,00 (inkl. Notar- und Gerichtskosten)

– Verschmelzung der Limited auf die UG: ca. € 1000,00 (inkl. Notar- und Gerichtskosten)

– Gerichtskosten in Großbritannien

– Beratungskosten Steuerberater und Rechtsanwalt (wir informieren Sie insoweit gerne)

 

2. Gründung und Verschmelzung auf 25.000-€-GmbH (Wert der Limited: € 25.000) mit einem Gesellschafter
– Gründungskosten der GmbH: ca. € 1.000,00 (inkl. Notar- und Gerichtskosten)

– Verschmelzung der Limited auf die UG: ca. € 1.000,00 (inkl. Notar- und Gerichtskosten)

– Gerichtskosten in Großbritannien

– Beratungskosten Rechtsanwalt und Steuerberater (wir informieren Sie insoweit gerne)

– Aufbringung des Stammkapitals, das dem Unternehmen natürlich weiterhin zur Verfügung steht

 

Daniel Al-Hami
al-hami@bock-legal.de
069 / 45 09 02 – 61

Fristwahrende Kündigungsschutzklage gegen Folgekündigung nach Fristablauf