Blog

Keine persönliche Haftung des Insolvenzverwalters für Zahlungszusagen gegenüber Geschäftspartnern

Die Erklärung des Insolvenzverwalters, wonach er die Zahlung von ihm eingegangener Masseverbindlichkeiten garantiere, löst nach Auffassung des LG Frankenthal in einem inzwischen rechtskräftigen Endurteil vom 21. März 2018 grundsätzlich keine Haftung aus Schuldbeitritt, selbstständiger Garantie oder Verschulden bei Vertragsschluss aus – zumindest im Rechtsverkehr mit erfahrenen Geschäftspartner, die wissen müssen, dass Insolvenzverwalter mit derartigen Garantieerklärungen keine besondere persönliche Verpflichtungen eingehen wollen (LG Frankenthal, Urteil vom 21.03.2018 – 2 S 206/17).

Sachverhalt
Der Insolvenzverwalter hatte wenige Tage nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens im März 2016 bei einem kommunalen Energieversorger interveniert, damit die Weiterbelieferung des schuldnerischen Betriebs mit Gas, Strom und Wasser über verschiedene Verbrauchsstellen gesichert ist. Im März 2016 einigten sich der Insolvenzverwalter und der Energieversorger darauf, dass die Verbrauchsstellen der Gemeinschuldnerin mit Strom, Wasser und Gas beliefert werden, wobei die Rechnungen an den beklagten Insolvenzverwalter gerichtet werden sollten. Der Insolvenzverwalter hatte bei dem Gespräch im März 2016 mit Verweis auf einen von ihm erstellten Liquiditätsplan erklärt, dass die Masse für die Zahlung der entstehenden Kosten aller Voraussicht nach ausreichen werde.

Nachdem der Energieversorger Ende April 2016 Rechnungen erstellt hatte, die auch Abfall- und zum Teil auch Abwasserentsorgungsgebühren enthielten, setzte ein kontroverser Schriftwechsel ein. Im Verlauf dieses Schriftwechsels stellte sich dann heraus, dass der Energieversorger diese Gebühren lediglich für die Kommune, in welchem die Gemeinschuldnerin ihren Sitz unterhielt eingezogen hatte. Trotzdem wurden die Kosten für die Belieferung mit Strom, Gas und Wasser nicht vollständig bezahlt. Der beklagte Insolvenzverwalter verwies darauf, dass es aufgrund eines Bearbeitungsversehens wegen der in den Rechnungen auch aufgeführten Abschläge Abfall- und Abwassergebühren nur zur teilweisen Zahlung gekommen sei.

Bereits mit Schreiben vom 29. April 2016 hatte der Insolvenzverwalter gegenüber dem Insolvenzgericht die Masseunzulänglichkeit angezeigt. Er erklärte daraufhin gegenüber dem Energieversorger, dass weitere Zahlungen voraussichtlich nicht werden erfolgen können. In einem Schreiben vom 31. Mai 2016 räumte der Insolvenzverwalter den oben dargestellten Ablauf Anfang März 2016 ein, zunächst Kontakt mit dem Energieversorger aufgenommen zu haben, „um sicherzustellen, dass die in Anspruch genommenen Leistungen vollständig beglichen werden“.

Das Ausgangsgericht gab der gegen den Insolvenzverwalter persönlich gerichteten Klage des Energieversorgers statt, weil es bei der Insolvenzverwaltung nach eigenen Angaben des Insolvenzverwalters und zu einem Bearbeitungsversehen gekommen sei, dass bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Insolvenzverwalters nicht hätte unterlaufen dürfen. Denn der zu zahlende Betrag für die Belieferung mit Strom, Gas und Wasser sei gesondert hervorgehoben gewesen, sodass eine Haftung nach § 60 Abs. 1 InsO zu bejahen wäre. Daher müsse nicht geklärt werden, ob der Insolvenzverwalter tatsächlich einer Mitarbeiterin des Energieversorgers gegenüber eine vollständige Zahlung zugesagt habe, was unabhängig von der Einordnung als Schuldbeitritt, Garantieversprechen oder culpa in contrahendo auch die Haftung nach allgemeinen Grundsätzen ausgelöst hätte.

Schließlich würde der Insolvenzverwalter für die Nichterfüllung der von ihm begründeten Masseverbindlichkeit ohnehin auch nach § 61 InsO haften, weil die auf „Zahlungseingänge von Kunden“ gestützte positive Liquiditätsprognose nicht gerechtfertigt gewesen sei. Denn bei diesen hypothetischen Zahlungseingängen habe der Insolvenzverwalter nicht begründete Forderungen, sondern bloß „mögliche Forderungen aufgrund prognostizierte Aufträge, die zum Zeitpunkt der Aufstellung noch gar nicht generiert waren“ zugrunde gelegt.

Entscheidung
Das LG Frankenthal hat diese Erwägungen nicht geteilt und unter Abänderung der Ausgangsentscheidung die Klage des Energieversorgers vollständig abgewiesen. Eine Haftung nach allgemeinen Haftungsgrundlagen, etwa in Form eines Schuldbeitritts, einer Garantie oder eines Verschuldens bei Vertragsschluss nach § 311 Abs. 2 BGB verneinte das LG Frankenthal mit der Erwägung, dass es einem Insolvenzverwalter nicht zum Nachteil gereichen kann, wenn er die selbstverständliche Annahme, dass die Zahlung der von ihm eingegangenen Verbindlichkeiten gesichert sei, auch artikuliert.

In diesem Kontext betonte das LG Frankenthal, dass sich an dieser Einschätzung nichts ändern würde und daher auch eine Beweisaufnahme entbehrlich sei, wenn der Insolvenzverwalter tatsächlich gemäß den Behauptungen des Energieversorgers gegenüber dessen Mitarbeitern „garantiert [habe], dass die Masse ausreichend sei“ bzw. „die erforderlichen Mittel zur Bezahlung der Leistungen der Klägerin vorhanden wären, wobei er garantiere, dass ihre Rechnungen bezahlt würden“. Denn ein im Rechtsverkehr erfahrenes Unternehmen wie der klagende Energieversorger könne derartigen Aussagen nicht entnehmen, dass ein Insolvenzverwalter persönlich einstehen will, da dies völlig unüblich wäre.

Demgemäß konnte sich der Energieversorger auch nicht mit dem Hinweis behelfen, dass er wegen der vorzitierten Aussagen keine Sicherung verlangt und die Energielieferungen nicht von Vorauszahlungen abhängig gemacht habe. Da gerade geschäftserfahrene Unternehmen die Risiken kennen, welche die Weiterbelieferung eines insolventen Unternehmens haben, muss es sich der Energieversorger selbst anrechnen lassen, wenn er sich dazu durchgerungen hat, keine Sicherungen zu verlangen.

Darüber hinaus verneinte das LG Frankenthal auch eine Haftung nach §§ 60 und 61 InsO. Eine pflichtwidrige Begründung von Masseverbindlichkeiten nach § 61 S. 1 InsO verneinte das LG Frankenthal, da sich der Insolvenzverwalter mit dem von ihm vorgelegten Liquiditätsplan nach § 61 S. 2 InsO exkulpieren konnte. Denn der Verwalter durfte sich auf die Angaben der leitenden Mitarbeiter der Insolvenzschuldnerin verlassen, dass auch aus noch nicht erteilten Aufträgen Einnahmen zu erwarten sind, solange dies nicht offenkundig fehlerhaft ist. Besondere Risikoabschläge sind dabei ebenfalls nicht geschuldet, sodass keine haftungsauslösende Fehlprognose bejaht werden kann.

§ 60 InsO sei – so das LG Frankenthal weiter in dem Urteil vom 21. März 2018 – für Vorhaltungen wegen Eingehung der Verbindlichkeit schon grundsätzlich nicht einschlägig. Zwar könne nach § 60 InsO auch eine persönliche Einstandspflicht für spätere Pflichtverletzungen bestehen. Eine objektive Pflicht zur Zahlung eines bestimmten Betrags an einem bestimmten Tag besteht nicht, weshalb auch ein Versehen bei einer Überweisung, mit der nur eine Teilzahlung erfolgt, keine Haftung nach § 60 Abs. 1 S. 1 InsO begründet.

Fazit
Das LG Frankenthal arbeitet die in Betracht zu ziehenden Haftungsgrundlagen mustergültig ab. Zunächst einmal betonte das Gericht zutreffend, dass eine persönliche Haftung des Insolvenzverwalters nach allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen die große Ausnahme ist, weil die §§ 60 und 61 InsO grundsätzlich abschließend die Haftung von Insolvenzverwaltern regeln. Und gerade im unternehmerischen Rechtsverkehr kann auch unterstellt werden, dass diese Grenzziehung den Geschäftspartnern der Gemeinschuldner bekannt ist.

Zutreffend hat das LG Frankenthal auch klargestellt, dass die vom Ausgangsgericht angestellten Überlegungen zur Exkulpation nach § 61 S. 2 InsO mit einem Liquiditätsplan, in dem auch zukünftige Einnahmen aus noch nicht erteilten Aufträgen eingepflegt sind, nicht durchgreifen können. Denn sonst würde sich das mit der Haftung des Insolvenzverwalters befasste Gericht ein Auswahl- und Prognoseermessen anmaßen, das allein dem Insolvenzverwalter zuzubilligen ist.

Im Einklang mit der – immer wieder übersehenen – Rechtsprechung des BGH betonte das LG Frankenthal schließlich zu Recht, dass die Begründung von Masseverbindlichkeiten allein im Lichte des § 61 InsO beurteilt und § 60 InsO hier nicht als allgemeine Auffangbestimmung herangezogen werden kann. Dass es keine insolvenzspezifischen Pflichten gibt, Zahlungen in bestimmter Höhe zu bestimmten Zeitpunkten vorzunehmen, liegt auf der Hand. Deshalb hat das LG Frankenthal die Haftung nach § 60 InsO zutreffend verneint.

Dr. Alexander Weinbeer
weinbeer@bock-legal.de